• 最近访问:
发表于 2019-12-16 01:24:41 股吧网页版
分拆上市全面启幕:门槛大降4亿 范围不限科创板
来源:第一财经日报

  12月13日,证监会发布修订后的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(下称“分拆规则”),分拆上市通道正式开启。

  与征求意见稿相比,正式规则将分拆上市企业门槛从10亿降至6亿,同时放宽了募资使用要求、子公司董事及高管持股要求,也对同业竞争体现了更高的实操容忍度。

  “许多上市公司基于资本优势培育了很多科技企业,这些企业如果在科创板独立上市,将为科创板提供优质的上市资源。”证监会上市部副主任孙念瑞在发布会上回应第一财经记者称,分拆上市的政策不局限于科创板,而是针对整个市场。上市公司可以根据自身的战略定位,在不同板块自主选择分拆上市。

  他还表示,证监会根据市场需要以及企业诉求,决定将盈利门槛从10亿降到了6亿。

  不过,有业内人士对记者表示,针对不同地方的上市公司,境内分拆、香港分拆、美国分拆难度相差很多。在美国上市的中概股公司一般都是红筹VIE公司,分拆之后依然面临VIE的问题,实际操作层面的规则还有待进一步完善。

  满足七大条件

  近年来,上市公司经营战略更加多元,借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐步凸显。证监会此前曾表示,允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市,是我国资本市场发展的必然要求,对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。

  上市公司分拆,是指上市公司将部分业务或资产,以其直接或间接控制的子公司(下称所属子公司)的形式,在境内证券市场IPO上市或重组上市的行为。

  根据新规,分拆需满足7个条件。第一,上市公司股票境内上市已满3年。第二,上市公司最近3个会计年度连续盈利且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币。

  据孙念瑞介绍,业界对于征求意见稿中净利润不低于10亿元的门槛限制颇有争议,考虑到市场需要,证监会决定在正式稿中,将这一门槛下调到6亿。

  第三,上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

  第四,上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过证监会行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

  第五,上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市。

  第六,上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

  第七,上市公司应当充分披露并说明本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性,分拆后上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高管、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。

  “征求意见稿要求上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超过10%。正式稿放宽了子公司董事、高管的持股限制,由10%放宽至30%。”孙念瑞解释称,母公司董监高的持股要求依然是10%,主要原因是出于保护母子上市公司独立性。

  严防“忽悠式分拆”

  证监会在今年1月30日发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中明确,“达到一定规模的上市公司,可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。

  不过,正式推出的分拆上市规则不仅局限于科创板,而是面向整个市场。

  在监管层看来,分拆上市对提高上市公司质量具有两大意义,即优化增量、盘活存量。

  “一方面,上市公司通过分拆所属子公司申请IPO独立上市,可以为资本市场输送优质的上市资源,从市场入口优化资源。另外一方面通过分拆,也可以不走IPO的道路,可以和现在市场上现有上市企业进行资产重组,那么通过资产重组,帮助一些质地不算太好、不是太优良的公司提质增效、脱胎换骨,盘活上市公司存量。”孙念瑞称。

  目前市场针对分拆上市最大的担心来自两个方面,一是优质资产分拆出去会损害上市公司利益,二是上市公司借助分拆上市进行炒作、实行“忽悠式分拆”。

  “在征求意见期间,也有市场有担心把一块好资产分拆出去,会不会影响原有上市公司,尤其是现有股东的利益。”孙念瑞认为,对此要从两方面来理解。

  首先,上市公司分拆有其自身的约束,比如,分拆之后子公司还在上市公司合并报表范围之内,上市公司对这块资产还是拥有控制权和收益权。另外,分拆可以促进拆出去的子公司有更合理的估值,母公司的估值也会相应提升。

  他表示,从监管角度,新规也规定了一定的盈利指标,要求扣除母公司利润之后,上市公司连续三年要有一定的盈利能力,这就保障了分拆后上市公司剩下的资产依然具备较强的能力。同时,对拆分资产的比例进行了限制,拆出去的资产比例不能超过上市公司净资产的30%,净利润不能超过上市公司净利润的50%,保证拆分的资产不能是上市公司的主体资产。

  对于分拆上市试点中可能出现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场,尤其是利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等违法违规行为,证监会将加大打击力度。

  证监会还将抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节,加强对同业竞争、关联交易的监管,严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。

  相关解读>>>

  A股境内分拆上市通道正式开启!盈利门槛降至6亿元 四大变化传递积极信号

  分拆上市新规正式落地 盈利门槛调低、募资使用、高管持股限制均放宽 四大变化

  分拆上市新规正式落地 四大修订放行“准入” 调低盈利门槛 放宽持股限制…继续加强全流程监管

  强力反弹后重磅来袭:上市公司分拆境内上市规定出台!7大门槛4大核心有调整 这些受益股要火?

  投资机会>>>

  A股分拆上市通道正式开启 31股公开宣称“要分拆”!四大方向掘金分拆概念

  A股分拆上市规则落地 盈利门槛大幅下调!逾20家公司开口想要“分家”

  超级利好!分拆上市正式开启 最强概念股名单出炉!这些股或先尝鲜?(附股)

  敲黑板!四家上市公司周末发声 争做拆分概念“急先锋”!成色几何?

郑重声明:用户在财富号/股吧/博客社区发表的所有信息(包括但不限于文字、视频、音频、数据及图表)仅代表个人观点,与本网站立场无关,不对您构成任何投资建议,据此操作风险自担。
发表于 2019-12-16 07:11:35
供求失衡流动性枯竭,巨额限售股解禁离场是唯一的选择
发表于 2019-12-16 07:20:32
抛售、抛售、抛售,是唯一选择!
发表于 2019-12-16 08:17:11
支持南北车分拆,因为股价太低了
发表于 2019-12-16 08:26:39
分拆上市对原有股东就是 耍流氓!!!!
发表于 2019-12-16 07:11:35
供求失衡流动性枯竭,巨额限售股解禁离场是唯一的选择
发表于 2019-12-16 07:13:03
又利好科创版了
发表于 2019-12-16 07:15:59
财经李清远 :
抱歉!内容已删除
分拆上市对上市公司是巨大利空,还涨停来一波?你脑壳秀逗了?同样的股票价格资产和利润都缩水了,还尼玛涨停……分拆上市长期有利于企业发展,短期和对投资者是利空!
发表于 2019-12-16 07:20:32
抛售、抛售、抛售,是唯一选择!
发表于 2019-12-16 07:22:45
大利好大股东,,又可以多几个公司了。
发表于 2019-12-16 07:51:02
利好券商大股东,利空散户。
发表于 2019-12-16 07:58:06
geminiyjg :
分拆上市对上市公司是巨大利空,还涨停来一波?你脑壳秀逗了?同样的股票价格资产和利润都缩水了,还尼玛涨停……分拆上市长期有利于企业发展,短期和对投资者是利空!
小学没毕业吧,懂个什么叫分拆?
发表于 2019-12-16 08:08:54
财经李清远 :
抱歉!内容已删除
够减持吗?
发表于 2019-12-16 08:17:11
支持南北车分拆,因为股价太低了
发表于 2019-12-16 08:18:28
俺来玩玩 :
抛售、抛售、抛售,是唯一选择!
什么都不多,就是股票多
发表于 2019-12-16 08:26:39
分拆上市对原有股东就是 耍流氓!!!!
发表于 2019-12-16 08:37:12
我也支持南北车分拆,因为股价太低了
发表于 2019-12-16 08:56:40
乐普医疗分拆股 关注
发表于 2019-12-16 08:58:10
支持中国船舶分拆!又一出闹剧来了
发表于 2019-12-16 08:58:36
科创??刚刚才上市,然后就分拆??
发表于 2019-12-16 09:00:45
劣质公司再多,就算你分拆再多的公司上市,也只是那些公司的股东赚钱我们这些人都是被等着割韭菜的。为什么那些再差的公司都有人炒他的股价,我希望能开通做空做多那就好了。
发表于 2019-12-16 09:19:10
支持合并,又支持分拆上市。自相矛盾吗?
发表于 2019-12-16 09:47:12
企业活着就是为了上市?九菜是消费者吗
发表于 2019-12-16 10:07:06
利好能力強的儿子,有本事分个能力弱的儿子出来?
发表于 2019-12-16 16:45:06
可不可以这么玩,先分拆而后增发股份在高价收购?
发表于 2019-12-17 17:34:25
选对方向最重要:科技板块!
大盘白马股已经开始走下坡路了,优质科技股才是新的一年主旋律!
科技板块可能有那么三五天不是热点,而其他板块最多也就是三五天的热点,这就是区别!!!
关注“002402和而泰”、“300020银江股份”这两支流通盘较小、概念时髦、业绩增长、近期还没有被爆炒过的科技股!
作者:您目前是匿名发表   登录 | 5秒注册 作者:,欢迎留言 退出发表新主题
郑重声明:用户在社区发表的所有资料、言论等仅代表个人观点,与本网站立场无关,不对您构成任何投资建议。用户应基于自己的独立判断,自行决定证券投资并承担相应风险。《服务条款》《跟帖评论自律管理承诺书》

扫一扫下载APP

扫一扫下载APP
信息网络传播视听节目许可证:0908328号 经营证券期货业务许可证编号:913101046312860336 违法和不良信息举报:021-34289898 举报邮箱:[email protected]
沪ICP证:沪B2-20070217 网站备案号:沪ICP备05006054号-11 沪公网安备 31010402000120号 版权所有:东方财富网 意见与建议:021-54509966/952500
神奇一死招平特一肖王